§ 27 Begriffsbestimmungen

Bundesrecht Bundesgesetze EU-Umgründungsgesetz 3. Hauptstück Grenzüberschreitende Verschmelzung 1. Abschnitt Gemeinsame Vorschriften § 27

EU-UmgrG

In Kraft seit 01. August 2023

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Für dieses Hauptstück gelten folgende Begriffsbestimmungen:

1. Eine grenzüberschreitende Verschmelzung im Sinne dieses Hauptstücks ist eine Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet worden sind oder dessen Recht unterliegen und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat haben, sofern mindestens zwei der Gesellschaften dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen.

2. Als Kapitalgesellschaft im Sinne dieses Hauptstücks gilt auch eine Gesellschaft, die Rechtspersönlichkeit besitzt und über gesondertes Gesellschaftskapital verfügt, das allein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, und die nach dem für sie maßgebenden nationalen Recht Schutzbestimmungen im Sinne des Titels I Kapitel II Abschnitt 2 und des Titels I Kapitel III Abschnitt 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, ABl. Nr. L 169 vom 30.6.2017 S. 46, im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter einhalten muss.

3. Eine Verschmelzung im Sinne dieses Hauptstücks ist ein Vorgang, bei dem zum Zeitpunkt ihrer Auflösung unter Ausschluss der Abwicklung

a) eine oder mehrere Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Anteilen am Gesellschaftskapital der anderen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung übertragen (Verschmelzung zur Aufnahme);

b) zwei oder mehrere übertragende Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine von ihnen gegründete Gesellschaft (neue Gesellschaft) gegen Gewährung von Anteilen am Gesellschaftskapital der neuen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung übertragen (Verschmelzung zur Neugründung);

c) eine übertragende Gesellschaft ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf die übernehmende Gesellschaft überträgt, die sämtliche Anteile am Gesellschaftskapital der übertragenden Gesellschaft besitzt (Verschmelzung auf die Alleingesellschafterin);

d) eine oder mehrere übertragende Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) übertragen, ohne dass die übernehmende Gesellschaft neue Anteile ausgibt, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften besitzt oder die Anteile der Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften bei allen sich verschmelzenden Gesellschaften dasselbe Verhältnis haben (Verschmelzung ohne Anteilsgewähr).

4. Bei einer „Hinaus-Verschmelzung“ im Sinne dieses Hauptstücks wird eine Kapitalgesellschaft, die österreichischem Recht unterliegt, als übertragende Gesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft als übernehmende oder neue Gesellschaft verschmolzen, die dem Gesellschaftsrecht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt.

5. Bei einer „Herein-Verschmelzung“ im Sinne dieses Hauptstücks wird eine Kapitalgesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats als Österreich unterliegt, als übertragende Gesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft als übernehmende oder neue Gesellschaft verschmolzen, die österreichischem Gesellschaftsrecht unterliegt.