§ 14 Information der Gesellschafter und der Arbeitnehmervertretung — EU-UmgrG

(1) Die Gesellschafterversammlung, in welcher der Umwandlungsbeschluss (§ 16) gefasst werden soll, ist spätestens sechs Wochen vor dem Tag dieser Versammlung einzuberufen. In der Einberufung ist anzugeben, auf welche Weise und zu welchem Zeitpunkt den Gesellschaftern die in Abs. 2 genannten Unterlagen zugänglich gemacht werden.

(2) In einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) sind zu den nachstehend genannten Zeitpunkten die folgenden Unterlagen gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereitzustellen:

1. der Umwandlungsplan;

2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, weiters die Schlussbilanz, wenn der Umwandlungsstichtag vom Stichtag des letzten Jahresabschlusses abweicht und die Schlussbilanz – gegebenenfalls in geprüfter Form – bereits vorliegt;

3. falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor der Aufstellung des Umwandlungsplans abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Monat der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);

4. der Umwandlungsbericht samt dem Hinweis, dass dazu noch eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertretung gemäß Abs. 8 erfolgen kann;

5. der Bericht des Umwandlungsprüfers;

6. der Bericht des Aufsichtsrats.

Die in Z 1 bis 4 genannten Unterlagen sind spätestens sechs Wochen, die in Z 5 und 6 genannten Unterlagen spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung bereitzustellen. Die Bereitstellung der Unterlagen kann unterbleiben, wenn sämtliche Aktionäre schriftlich oder in der Niederschrift zur Hauptversammlung darauf verzichten.

(3) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz sind jedoch zu berücksichtigen.

(4) Die Zwischenbilanz (Abs. 2 Z 3) muss nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach den §§ 125 und 126 Börsegesetz 2018 – BörseG 2018 oder nach den vom Aufnahmemitgliedstaat gemäß Art. 5 der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, ABl. Nr. L 390 vom 31.12.2004 S. 38, erlassenen Vorschriften veröffentlicht hat. In diesem Fall tritt der Halbjahresfinanzbericht bei der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.

(5) In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Abs. 2 bis 4 mit der Maßgabe, dass die Unterlagen den Gesellschaftern zu übersenden oder in elektronischer Form zugänglich zu machen sind.

(6) In der Gesellschafterversammlung sind die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen aufzulegen. Der Vorstand hat den Umwandlungsplan zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Vorstand hat die Gesellschafter vor der Beschlussfassung über jede wesentliche Veränderung der Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, die zwischen der Aufstellung des Umwandlungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist, zu unterrichten; dies gilt insbesondere, wenn die Veränderung eine andere Barabfindung rechtfertigen würde.

(7) Dem zuständigen Organ der Arbeitnehmervertretung, in Ermangelung eines solchen den Arbeitnehmern selbst, sind die in Abs. 2 Z 1 bis 4 genannten Unterlagen spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, in welcher der Umwandlungsbeschluss (§ 16) gefasst werden soll, zu übersenden oder in elektronischer Form zugänglich zu machen.

(8) Das zuständige Organ der Arbeitnehmervertretung, in Ermangelung eines solchen die Arbeitnehmer selbst, hat bzw. haben das Recht, innerhalb von vier Wochen nach Erhalt der Unterlagen eine Stellungnahme zum Umwandlungsbericht abzugeben. Ist dies der Fall, so hat der Vorstand die Gesellschafter hiervon unverzüglich in Kenntnis zu setzen und die Stellungnahme dem Umwandlungsbericht als Anlage beizufügen; dies gilt auch dann, wenn die Gesellschafter gemäß Abs. 2 letzter Satz auf die Bereitstellung der Unterlagen verzichtet haben.

(9) Abs. 7 und 8 lassen die Unterrichtungs- und Anhörungsrechte sowie -verfahren nach den §§ 108 und 109 ArbVG unberührt.