Umsetzung von Unionsrecht
§ 2Anwendungsbereich
§ 3Begriffsbestimmungen
§ 4Berichtspflichten für Tochtergesellschaften
§ 5Berichtspflichten für Zweigniederlassungen
§ 6Bekanntgabe von Umsatzerlösen und anderen Informationen
§ 7Bericht an die Europäische Kommission
§ 8Einreichung und Abfrage
§ 9Strafbestimmung
§ 10Vollziehung
§ 11Inkrafttreten
Vorwort
Mit diesem Bundesgesetz werden die Art. 40a, 40c und 40d der Richtlinie (EU) 2013/34/EU über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG, ABl. Nr. L 182 vom 29.6.2013 S. 19, in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464, ABl. Nr. L 322 vom 16.12.2022 S. 15 (im Folgenden: Bilanz-Richtlinie), in österreichisches Recht umgesetzt.
(1) Dieses Bundesgesetz ist anzuwenden:
1. auf Kapitalgesellschaften und eingetragene Personengesellschaften im Sinne des § 189 Abs. 1 Z 2 des Unternehmensgesetzbuches – UGB, dRGBl. S 219/1897, mit Sitz in Österreich, deren oberstes Mutterunternehmen die Voraussetzungen des Abs. 2 erfüllt und die entweder
a) groß im Sinne des § 221 Abs. 3 erster Satz UGB sind, wobei § 221 Abs. 4 und 4a UGB anzuwenden ist oder
b) Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des § 189a Z 1 lit. a UGB und klein oder mittelgroß im Sinne des § 221 Abs. 1 und 2 UGB, aber keine Kleinstunternehmen nach § 221 Abs. 1a UGB sind
(in der Folge „Tochtergesellschaft“) und
2. auf inländische Zweigniederlassungen (§ 12 UGB) eines Rechtsträgers, der die Voraussetzungen des Abs. 2 erfüllt und der
a) entweder kein Teil einer Gruppe ist oder
b) dessen oberstes Mutterunternehmen nicht dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt und keine Tochtergesellschaft im Sinne der Z 1 mit Sitz in einem Mitgliedstaat oder Vertragsstaat hat,
wenn diese Zweigniederlassung im vorangegangenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse erzielt hat, die den in § 221 Abs. 2 Z 2 UGB (unter Berücksichtigung des § 221 Abs. 7 UGB) genannten Schwellenwert übersteigen (in der Folge „Zweigniederlassung“).
(2) Das oberste Mutterunternehmen (Abs. 1 Z 1) oder der Rechtsträger (Abs. 1 Z 2) (in der Folge „Drittlandunternehmen“) erfüllt folgende Voraussetzungen:
Im Sinne dieses Bundesgesetzes bedeutet
1. „oberstes Mutterunternehmen“ ein Mutterunternehmen, das ein oder mehrere Tochterunternehmen nach den Kriterien des Art. 22 Abs. 1 bis 5 Bilanz-Richtlinie unmittelbar oder mittelbar beherrscht und nicht selbst von einem anderen Unternehmen beherrscht wird;
2. „Konzernabschluss“ der vom Mutterunternehmen erstellte Abschluss, in dem die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so dargestellt werden, als ob diese Unternehmen ein einziges Unternehmen wären (§ 250 Abs. 3 erster Satz UGB);
3. „unverbundenes Unternehmen“ ein Unternehmen, das nicht zu einer Gruppe (§ 189a Z 8 UGB) gehört;
4. „Vertreter“ bei einer Kapitalgesellschaft die gesetzlichen Vertreter, bei einer eingetragenen Personengesellschaft im Sinne des § 189 Abs. 1 Z 2 UGB die gesetzlichen Vertreter des unbeschränkt haftenden Gesellschafters, und bei einer Zweigniederlassung die gemäß § 107 Abs. 2 des GmbH-Gesetzes – GmbHG, RGBl. Nr. 58/1906, bzw. § 254 Abs. 2 des Aktiengesetzes – AktG, BGBl. Nr. 98/1965, bestellten Vertreter.
(1) Die Vertreter einer Tochtergesellschaft müssen einen Nachhaltigkeitsbericht auf die in § 8 beschriebene Art beim Firmenbuchgericht einreichen, der folgende Informationen auf Gruppenebene des obersten Mutterunternehmens enthält:
1. eine kurze Beschreibung von Geschäftsmodell und Strategie der Gruppe, einschließlich Angaben
a. zu der Art und Weise, einschließlich Durchführungsmaßnahmen und zugehörigen Finanz- und Investitionsplänen, wie die Gruppe beabsichtigt sicherzustellen, dass ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 °C im Einklang mit dem Übereinkommen von Paris vom 12. Dezember 2015 und dem in der Verordnung (EU) 2021/1119 verankerten Ziel der Verwirklichung der Klimaneutralität bis 2050 vereinbar sind, und gegebenenfalls die Exposition der Gruppe gegenüber Aktivitäten mit Bezug zu Kohle, Öl und Gas;
b. zu der Art und Weise, wie die Gruppe den Belangen ihrer Interessenträger und den Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf Nachhaltigkeitsaspekte in ihrem Geschäftsmodell und ihrer Strategie Rechnung trägt;
c. zu der Art und Weise, wie die Strategie im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte umgesetzt wird;
2. eine Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele, die sich die Gruppe gesetzt hat, gegebenenfalls einschließlich der absoluten Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen mindestens für 2030 und 2050, eine Beschreibung der Fortschritte, die die Gruppe im Hinblick auf die Erreichung dieser Ziele erzielt hat, und eine Erklärung, ob die auf Umweltfaktoren bezogenen Ziele der Gruppe auf schlüssigen wissenschaftlichen Beweisen beruhen;
3. eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten zur Wahrnehmung dieser Rolle oder ihres Zugangs zu solchem Fachwissen und solchen Fähigkeiten;
(1) Die Vertreter einer Zweigniederlassung müssen einen Nachhaltigkeitsbericht auf die in § 8 beschriebene Weise beim Firmenbuchgericht einreichen, der die in § 4 Abs. 1 angeführten Informationen auf Gruppenebene oder – falls das Drittlandunternehmen kein Teil einer Gruppe ist – auf Einzelebene des Drittlandunternehmens enthält.
(2) § 4 Abs. 2 bis 4 ist auch auf Vertreter von Zweigniederlassungen anzuwenden.
(1) Die Vertreter einer Tochtergesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Z 1 haben anlässlich der Einreichung der Unterlagen nach § 277 UGB, spätestens aber ein Jahr nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres, dem Firmenbuchgericht bekannt zu geben, ob die Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Z 1 und 2 vorliegen, wobei die in der Europäischen Union erzielten Umsatzerlöse zu beziffern sind.
(2) Die Vertreter einer Zweigniederlassung im Sinne des § 2 Abs. 3 Z 2 haben anlässlich der Einreichung der Unterlagen nach § 280a UGB, spätestens aber ein Jahr nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres, dem Firmenbuchgericht bekannt zu geben,
1. ob das Drittlandunternehmen über eine Tochtergesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 1 Z 1 verfügt;
2. falls Z 1 nicht zutrifft: ob die Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Z 2 vorliegen, wobei die in der Europäischen Union erzielten Umsatzerlöse zu beziffern sind;
3. falls Z 2 zutrifft: ob die Zweigniederlassung im vorangegangenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse von mehr als 40 Millionen Euro erzielt hat.
Auf Verlangen haben die Firmenbuchgerichte jährlich bis zum 31. März des Folgejahres der Bundesministerin für Justiz über jene Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Drittlandunternehmen zu berichten, die die Einreichpflichten nach diesem Bundesgesetz erfüllt haben. Diese Berichtspflicht kann je nach technischen Möglichkeiten über eine Abfrage aus der Firmenbuchdatenbank erfüllt werden. Die Bundesministerin für Justiz kann der Europäischen Kommission jährlich jene Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen melden, die die Berichtspflichten erfüllt haben, wobei Berichte nach § 4 Abs. 3 zweiter Satz (auch in Verbindung mit § 5 Abs. 2) gesondert anzuführen sind.
(1) Die Vertreter der Tochtergesellschaft oder der Zweigniederlassung haben den Nachhaltigkeitsbericht mit dem Prüfungsurteil nach § 4 Abs. 4 bis spätestens 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Bericht erstellt wurde, beim Firmenbuchgericht am Sitz der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung elektronisch einzureichen.
(2) Die Unterlagen nach Abs. 1 sind grundsätzlich in deutscher Sprache einzureichen; der Bericht eines Unternehmens nach § 4 Abs. 1 oder § 5 Abs. 1 kann samt Prüfungsurteil auch in englischer Sprache eingereicht werden. Die Bundesministerin für Justiz kann durch Verordnung nähere Vorgaben über die Form der Einreichung festlegen.
(3) Die Unterlagen nach Abs. 1 sind in die Urkundensammlung des Firmenbuchs aufzunehmen und gemäß § 34 des Firmenbuchgesetzes – FBG, BGBl. Nr. 10/1991, gebührenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
(1) Das Firmenbuchgericht des Sitzes der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung hat die Vertreter zur zeitgerechten, vollständigen und richtigen Einreichung der in § 8 Abs. 1 genannten Unterlagen anzuhalten. § 24 Abs. 2 bis 5 FBG ist mit der Maßgabe anzuwenden, dass der Höchstbetrag 10 000 Euro, bei einer Zweigniederlassung 8 000 Euro beträgt. Kommen die Vertreter ihren Verpflichtungen auch nach Verhängung einer weiteren Zwangsstrafe nicht nach, so beträgt der Höchstbetrag bei einer Zweigniederlassung 20 000 Euro, bei einer großen Gesellschaft 50 000 Euro, und bei einem Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 189a Z 1 UGB) 100 000 Euro.
(2) Das Firmenbuchgericht des Sitzes der Gesellschaft oder Zweigniederlassung hat die Vertreter einer Gesellschaft und einer Zweigniederlassung, die eine Bekanntgabe nach § 6 vorsätzlich oder grob fahrlässig nicht oder unrichtig abgeben, mit einer Ordnungsstrafe zu bestrafen. Der Strafrahmen reicht bei einer Zweigniederlassung bis 20 000 Euro, bei einer großen (§ 221 Abs. 3 UGB) Gesellschaft bis 50 000 Euro, und bei einem Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 189a Z 1 UGB) bis 100 000 Euro.
(3) Die Strafbarkeit verjährt fünf Jahre nach dem Zeitpunkt, zu dem gegenüber dem Gericht die Einreichung spätestens hätte vorgenommen oder eine Bekanntgabe hätte abgegeben werden müssen. Die Verjährung wird durch die Einleitung eines Strafverfahrens gegen den mutmaßlichen Verletzer unterbrochen. Mit jeder Unterbrechung beginnt die Frist neu zu laufen; sie endet jedoch jedenfalls zehn Jahre nach Beendigung der Rechtsverletzung. Die Dauer des Gerichtsverfahrens wird in die Frist nicht eingerechnet.
(4) Den bestraften Personen sind auch allenfalls angefallene Verfahrenskosten, die vorläufig aus Amtsgeldern getragen wurden, zur Zahlung aufzutragen. Gesellschaften mit Sitz im Inland haften für die über ihre Vertreter nach Abs. 1 verhängten Geldstrafen und allfällige Verfahrenskosten zur ungeteilten Hand.
Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist die Bundesministerin für Justiz betraut.
(1) Dieses Bundesgesetz tritt mit Ablauf des Tages der Kundmachung im Bundesgesetzblatt in Kraft und ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Jänner 2028 beginnen.
(2) Verstöße gegen die vollständige und richtige Einreichung der in § 8 Abs. 1 genannten Unterlagen können in den ersten drei Geschäftsjahren der Anwendbarkeit dieses Bundesgesetzes nur dann mit Zwangsstrafen nach § 9 Abs. 1 geahndet werden, wenn die Vertreter einer rechtskräftigen Aufforderung des Gerichts, eine Angabe richtigzustellen oder nachzureichen, nicht nachkommen.
1. Es bzw. er unterliegt nicht dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, verfügt aber über eine Rechtsform, die einer in Anhang I der Bilanz-Richtlinie genannten vergleichbar ist;
2. es bzw. er erzielte in den beiden letzten aufeinander folgenden Geschäftsjahren in der Union auf Gruppenebene oder – wenn der Rechtsträger kein Teil einer Gruppe ist – auf Einzelebene Umsatzerlöse von jeweils mehr als 450 Millionen Euro.
(3) Abweichend von Abs. 1 und 2 sind § 6 und § 9 Abs. 1 Z 2 anzuwenden
1. auf alle Gesellschaften im Sinne des Abs. 1 Z 1, ungeachtet der Tatsache, ob ihr oberstes Mutterunternehmen die Voraussetzungen des Abs. 2 erfüllt;
2. auf alle inländischen Zweigniederlassungen eines Rechtsträgers, der die Voraussetzungen nach Abs. 2 Z 1 erfüllt.
(4) Die Umsatzerlöse sind für die Bestimmung der Anwendbarkeit des Abs. 1 Z 2 und des Abs. 2 Z 2 nach den Rechnungslegungsgrundsätzen zu berechnen, auf deren Grundlage die Abschlüsse des obersten Mutterunternehmens bzw. des Rechtsträgers aufgestellt werden.
4. eine Beschreibung der Unternehmenspolitik der Gruppe hinsichtlich Nachhaltigkeit;
5. Angaben über das Vorhandensein von mit Nachhaltigkeitsaspekten verknüpften Anreizsystemen, die Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane angeboten werden;
6. eine Beschreibung
a. des von der Gruppe mit Blick auf Nachhaltigkeitsaspekte durchgeführten Due-Diligence-Prozesses;
b. der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit der Gruppe und mit ihrer Wertschöpfungskette, einschließlich ihrer Produkte und Dienstleistungen, ihrer Geschäftsbeziehungen und ihrer Lieferkette, verknüpft sind, und der Maßnahmen zur Ermittlung und Überwachung dieser Auswirkungen;
c. jeglicher Maßnahmen der Gruppe zur Verhinderung, Minderung, Behebung oder Beendigung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen und des Erfolgs dieser Maßnahmen;
7. gegebenenfalls Indikatoren, die für die unter Z 1 bis 6 genannten Angaben relevant sind.
(2) Der nach Abs. 1 einzureichende Nachhaltigkeitsbericht ist nach den von der Europäischen Kommission im Einklang mit Art. 40b der Bilanz-Richtlinie erlassenen delegierten Rechtsakten (Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für Drittlandunternehmen) zu erstellen. Alternativ kann der Nachhaltigkeitsbericht auch nach den von der Europäischen Kommission im Einklang mit Art. 29b der Bilanz-Richtlinie erlassenen delegierten Rechtsakten (Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung) oder in einer Weise erstellt werden, die diesen Standards gleichwertig ist. Die Gleichwertigkeit muss in einem gemäß Art. 23 Abs. 4 Unterabsatz 3 der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, ABl. Nr. L 390 vom 31.12.2004 S. 38, erlassenen Durchführungsrechtsakt festgestellt sein.
(3) Stehen den Vertretern der Tochtergesellschaft die Informationen, die für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts erforderlich sind, nicht zur Verfügung, müssen sie das Drittlandunternehmen auffordern, ihnen diese Informationen zu liefern. Wenn das Drittlandunternehmen nicht alle erforderlichen Angaben zur Verfügung stellt, müssen die Vertreter der Tochtergesellschaft einen Nachhaltigkeitsbericht mit allen Angaben, über die sie verfügen, aufstellen und gemeinsam mit einer Erklärung, dass das oberste Drittlandunternehmen die erforderlichen Angaben nicht zur Verfügung gestellt hat, auf die in § 8 beschriebene Weise beim Firmenbuchgericht einreichen.
(4) Die Vertreter der Tochtergesellschaft haben gemeinsam mit dem Nachhaltigkeitsbericht ein Prüfungsurteil einzureichen, das von einer oder mehreren Personen oder Gesellschaften abgegeben wurde, die nach dem einzelstaatlichen Recht, das für das Drittlandunternehmen oder für einen Mitgliedstaat der EU oder einen Vertragsstaat des EWR gilt, zur Abgabe eines Prüfungsurteils zur Nachhaltigkeitsberichterstattung befugt ist bzw. sind. Falls das Drittlandunternehmen das Prüfungsurteil nicht zur Verfügung stellt, haben die Vertreter des Tochterunternehmens eine Erklärung abzugeben, aus der hervorgeht, dass das Drittlandunternehmen das erforderliche Prüfungsurteil nicht bereitgestellt hat.
