Satzung der Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding
Vorwort
§ 1
§ 1
Aufgrund des § 16 Abs. 1 in Verbindung mit § 12 des Landes-Hypothekenbank Burgenland-Gesetzes, LGBl. Nr. 58/1991, wird die aus der Anlage ersichtliche Satzung der Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding erlassen.
§ 2
§ 2
(1) Diese Verordnung tritt am 1. September 1991 in Kraft.
(2) Mit dem Inkrafttreten dieser Verordnung tritt die Satzung der Landes-Hypothekenbank Burgenland, LGBl. Nr. 15/1986 i.d.F. LGBl. Nr. 7/1987 außer Kraft.
Anlage
Satzung der Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Anl. 1 Grundlage, Firma und Sitz
(1) Unter Änderung ihrer Firmenbezeichnung hat die Landes-Hypothekenbank Burgenland auf Basis der Einbringungsbilanz zum 31.12.1990 mit Wirkung ab 1.1.1991 ihr gesamtes Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in die “Landes-Hypothekenbank Burgenland Aktiengesellschaft” eingebracht. Die Gesamtrechtsnachfolge ist mit der Eintragung dieser Aktiengesellschaft in das Firmenbuch eingetreten.
(2) Die einbringende Landes-Hypothekenbank trägt nunmehr die Firma “Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding”.
(3) Die Holding hat ihren Sitz in Eisenstadt.
(4) Die Holding ist zur Führung eines Siegels und Stempels mit dem Wappen des Landes und der Unterschrift “Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding” berechtigt.
§ 2
Anl. 1 Aufgaben der Holding
Die Holding verwaltet eigenes Vermögen und Beteiligungen des Landes an Unternehmungen, insbesondere an der Landes-Hypothekenbank Burgenland Aktiengesellschaft.
§ 3
Anl. 1 Haftung
(1) Die Holding haftet gemäß § 8 a Abs. 10 des Kreditwesengesetzes mit ihrem gesamten Vermögen für alle gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Landes-Hypothekenbank Burgenland Aktiengesellschaft als Ausfallsbüro gemäß § 1356 ABGB.
(2) Das Land Burgenland haftet gemäß § 9 Abs. 2 des Landes-Hypothekenbank Burgenland-Gesetzes, LGBl. Nr. 58/1991, für alle Verbindlichkeiten der Holding als Ausfallsbüro gemäß § 1356 ABGB.
§ 4
Anl. 1 Bekanntmachungen
(1) Satzungsänderungen sind im Landesgesetzblatt für das Burgenland zu verlautbaren.
(2) Soweit nicht bundesgesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist, haben Bekanntmachungen der Holding in rechtsgültiger Weise im Landesamtsblatt für das Burgenland zu erfolgen.
II. Organisation der Holding
§ 5
Anl. 1 Organe der Holding
Die Organe der Holding sind
a) der Vorstand,
b) der Aufsichtsrat.
§ 6
Anl. 1 Persönliche Voraussetzungen der Organmitglieder
(1) Von der Bestellung zu Organmitgliedern ausgeschlossen sind:
a) Personen, die im Zeitpunkt der Bestellung zum Vorstandsmitglied älter als 65 Jahre sind;
b) Gesellschafter, Organmitglieder oder Arbeitnehmer von Kreditunternehmungen; Ausnahmen sind nur zulässig, wenn eine solche Bestellung zur Wahrung der wirtschaftlichen Interessen der Holding notwendig ist. Die Genehmigung der Ausnahmen erteilt hinsichtlich der Mitglieder des Vorstandes der Aufsichtsrat und hinsichtlich der Mitglieder des Aufsichtsrates die Landesregierung;
c) Personen, die nach § 13 Abs. 1 bis 6 der Gewerbeordnung 1973 vom Antritt eines Gewerbes ausgeschlossen sind;
d) Personen, die in einem dauernden Auftragsverhältnis zur Landes-Hypothekenbank Burgenland Aktiengesellschaft stehen;
e) Personen, die mit einem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates in gerader Linie ersten Grades verwandt oder verschwägert sind sowie der Ehegatte eines Mitgliedes des Vorstandes oder des Aufsichtsrates.
(2) Die Vorstandsmitgliedschaft ist mit der Eigenschaft eines Mitgliedes der Landesregierung unvereinbar.
§ 7
Anl. 1 Haftung der Mitglieder der Organe
(1) Die Mitglieder der Organe haben ihre Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu führen und sind der Holding zum Ersatz jedes durch die schuldhafte Pflichtverletzung entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet, sofern sie nicht beweisen, daß sie ihre Sorgfaltspflicht erfüllt haben. Solche Schadenersatzansprüche verjähren in 5 Jahren.
(2) Die Geltendmachung von Haftungen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrates obliegt der Landesregierung im Rechtsweg.
§ 8
Anl. 1 Verschwiegenheitspflicht
Die Mitglieder der Organe und die übrigen an den Sitzungen der Organe teilnehmenden Personen sind zur Wahrung des Datengeheimnisses (§ 20 des Datenschutzgesetzes) verpflichtet. Sie dürfen ferner die bei ihrer Tätigkeit erworbenen Kenntnisse vertraulicher Angelegenheiten (Betriebsgeheimnisse) nicht unbefugt verwerten. Diese Verpflichtungen bleiben auch nach dem Ausscheiden aus dem Organ bestehen.
§ 9
Anl. 1 Vorstand
(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Holding zu leiten und gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Er besteht aus 2 Mitgliedern. Die Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren. Wiederholte Bestellungen sind möglich.
(2) Der Vorstand ist bei Anwesenheit von 2 Mitglieder beschlußfähig. Stimmenthaltung gilt als Ablehnung.
(3) Ein Mitglied des Vorstandes ist in jenen Angelegenheiten von der Abstimmung ausgeschlossen,
a) in denen es selbst oder eine Person beteiligt ist, die mit ihm bis einschließlich zum dritten Grad verwandt oder verschwägert ist, oder
b) in denen ein ausreichender wirtschaftlicher oder sonstiger Grund vorliegt, seine Unbefangenheit in Zweifel zu ziehen; ob ein solcher Grund vorliegt, hat der Vorstand zu entscheiden.
(4) Der Aufsichtsrat hat die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigen Gründen, insbesondere bei grober Pflichtverletzung, zu widerrufen.
(5) Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung und eine Geschäftsverteilung festzusetzen, welche dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu bringen sind.
(6) Über die Sitzungen des Vorstandes ist eine Niederschrift aufzunehmen und von den Sitzungsteilnehmern zu unterfertigen, wobei insbesondere der Tag und der Ort, die Teilnehmer der Sitzung sowie das Ergebnis der Abstimmung festzuhalten sind.
(7) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, zumindest vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Holding sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter, bei wichtigen Anlässen sofort mündlich oder schriftlich zu berichten. Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
(8) Vorstandsmitglieder dürfen ohne Zustimmung des Aufsichtsrates weder ein Handelsgewerbe betreiben, noch im Bereich des Geld- und Kreditwesens für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen, noch sich an einer Gesellschaft des Handelsrechtes oder des bürgelichen Rechtes als persönlich haftende Gesellschafter beteiligen.
(9) Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen das Verbot nach Abs. 8, kann die Holding Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen auch verlangen, daß das Vorstandsmitglied die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Holding eingegangene gelten lasse und ihr die aus Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung abtrete.
§ 10
Anl. 1 Vertretung der Holding
(1) Die Holding wird mit Ausnahme der im § 13 Abs. 6 lit. g und h angeführten Fälle durch den Vorstand gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
(2) Zur Vertretung der Holding sind beide Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder ein von beiden Vorstandsmitgliedern schriftlich bevollmächtigtes Mitglied des Vorstandes befugt.
(3) Ist ein Mitglied des Vorstandes gleichzeitig auch ein Mitglied im Vorstand der Landes-Hypothekenbank Burgenland AG, so vertreten der Vorsitzende und der Vorsitzende-Stellvertreter des Aufsichtsrates die Holding in der Hauptversammlung der Landes-Hypothekenbank Burgenland AG gemeinsam.
§ 11
Anl. 1 Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus dem Vorsitzenden, dem Stellvertreter des Vorsitzenden und mindestens 2, höchstens 5 weiteren Aufsichtsräten.
(2) Der Aufsichtsrat tritt nach Bedarf, mindestens jedoch vierteljährlich zu Sitzungen zusammen.
(3) Die Einberufung zu den Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch den Vorsitzenden-Stellvertreter. Bei Verhinderung des Vorsitzenden und seines Stellvertreters übernimmt das an Jahren älteste von der Landesregierung bestellte Mitglied des Aufsichtsrates die Funktion des Vorsitzenden.
(4) Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates, der Vorstand oder der Aufsichtskommissär des Landes und seine Stellvertreter haben das Recht, schriftlich die Einberufung einer Sitzung mit entsprechender Begründung zu verlangen. Diesem Verlangen ist innerhalb von zwei Wochen zu entsprechen.
(5) Zu den Sitzungen sind die Mitglieder des Aufsichtsrates, der Aufsichtskommissär des Landes, seine Stellvertreter und der Vorstand schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung einzuladen.
(6) Bei Verhinderung eines Mitgliedes des Aufsichtsrates kann dieses im Einzelfall sein Stimmrecht schriftlich auf ein anderes Mitglied übertragen.
(7) Die Einladung hat spätestens eine Woche vor der Sitzung, in dringenden Fällen telefonisch oder telegrafisch 48 Stunden vorher, zu erfolgen.
(8) Zur Stellung von Anträgen ist jedes Mitglied des Aufsichtsrates und der Vorstand berechtigt.
(9) Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist die ordnungsgemäße Einladung im Sinne des Abs. 7 und die Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seines Stellvertreters sowie von jeweils mehr als der Hälfte der weitern von der Landesregierung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates erforderlich. Die Beschlußfassung erfolgt mit Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(10) Eine Beschlußfassung im Umlauf ist in dringenden Fällen zulässig. In der nächsten Sitzung ist darüber zu berichten. Die Bestimmungen des Abs. 9 gelten sinngemäß.
(11) Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift, die den wesentlichen Verlauf der Sitzung wiederzugeben hat, aufzunehmen, die vom Aufsichtsrat zu genehmigen und vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
§ 12
Anl. 1 Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrates
(1) Die Landesregierung bestellt die Mitglieder des Aufsichtsrates auf die Dauer von höchstens 5 Jahren. Der Vorsitzende und der Vorsitzende-Stellvertreter werden vom Aufsichtsrat mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.
(2) Die Landesregierung hat ein Mitglied des Aufsichtsrates abzuberufen, wenn es sich einer großen Vernachlässigung seiner Pflichten schuldig macht. Im übrigen können die Mitglieder des Aufsichtsrates vor Ablauf der Funktionsperiode von der Landesregierung jederzeit abberufen werden.
§ 13
Anl. 1 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit des Vorstandes zu überwachen.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind an keine Weisungen gebunden. Sie haben ihre Funktion in strenger Unparteilichkeit auszuüben.
(3) Ein Mitglied des Aufsichtsrates ist in jenen Fällen von der Beratung und Abstimmung ausgeschlossen,
a) In denen es selbst oder eine Person beteiligt ist, die mit ihm verehelicht, bis einschließlich zum zweiten Grad verwandt oder verschwägert ist, oder
b) in denen ein ausreichender wirtschaftlicher oder sonstiger Grund vorliegt, seine Unbefangenheit in Zweifel zu ziehen; ob ein solcher Grund vorliegt, hat der Aufsichtsrat zu
entscheiden.
(4) Der Aufsichtsrat hat das Recht, jederzeit vom Vorstand einen Bericht über die Angelegenheiten der Holding zu verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat als solchen, verlangen. Lehnt in diesem Fall der Vorstand die Berichterstattung ab, so kann der Bericht nur dann verlangt werden, wenn zwei andere Mitglieder des Aufsichtsrates das Verlangen unterstützen.
(5) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Holding einsehen und prüfen; er kann damit auch einzelne Mitglieder und für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Auch diese sind an die Verschwiegenheitspflicht gebunden.
(6) Der Beschlußfassung durch den Aufsichtsrat bedürfen
a) die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder,
b) die Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses,
c) die Beschlußfassung über die Gewinnverwendung,
d) die Genehmigung des Lageberichtes,
e) die Entlastung des Vorstandes,
f) die jährliche Bestellung des Abschlußprüfers,
g) die Vertretung der Holding bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit Mitgliedern des Vorstandes, insbesondere auch der Abschluß der Dienstverträge sowie aller damit zusammenhängenden Angelegenheiten,
h) die Geltendmachung von Haftungen gegenüber Mitgliedern des Vorstandes,
i) Vorschläge zur Änderung der Satzung,
j) Erlassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates.
(7) Der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen neben den im § 9 Abs. 8 angeführten Angelegenheiten:
a) die Beteiligung an anderen Unternehmungen sowie der Erwerb oder die Neugründung und die Veräußerung von Unternehmungen,
b) die Geschäftsordnung und die Geschäftsverteilung des Vorstandes,
c) die Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung der “Landes-Hypothekenbank Burgenland Aktiengesellschaft” zur Beschlußfassung über: Satzungsänderung in jeder Form, Gewinnausschüttungen, Wahl und Abberufung der Organe bzw. Funktionäre, Entlastung der Organe und Funktionäre, Erlassung von Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat in den Tochtergesellschaften, Wahl von Abschlußprüfern, Liquidatoren und Sonderprüfern.
§ 14
Anl. 1 Funktionsgebühren und Sitzungsgelder
Die Funktionsgebühren des Vorsitzenden, des Vorsitzenden-Stellvertreters des Aufsichtsrates und der mit der Landesaufsicht betrauten Organwalter, die Sitzungsgelder der von der Landesregierung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die zu vergütenden Barauslagen werden von der Landesregierung festgesetzt.
§ 15
Anl. 1 Landesaufsicht
(1) Die Aufsicht des Landes als Haftungsträger (§ 3 Abs. 2) sowie im Hinblick auf sonstige Interessen des Landes obliegt der Landesregierung.
(2) Zur Wahrung dieses Rechtes kann die Landesregierung jederzeit die Vorlage von Ausweisen und Berichten verlangen. Sie kann ferner Einsicht in Bücher, Schriften und Aufzeichnungen nehmen sowie die Kassenbestände und die Geschäftsgebarung kontrollieren.
(3) Die Landesregierung bestellt zur Wahrnehmung der in Abs. 1 und 2 genannten Aufgaben aus dem Kreise ihrer Mitglieder jenes Mitglied als Aufsichtskommissär, dem nach der Referatseinteilung die Agenden der Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding zugewiesen sind. Die Landesregierung bestellt das von der zweitstärksten Partei für die Wahrnehmung der Kontrollaufgaben gemäß § 22 Abs. 5 der Geschäftsordnung der Landesregierung nominierte Mitglied der Landesregierung als Stellvertreter des Aufsichtskommissärs. Der Aufsichtskommissär bzw. der von der Landesregierung bestellte Stellvertreter wird vom Vorstand jener Abteilung des Amtes der Landesregierung vertreten, der nach der Geschäftseinteilung des Amtes der Landesregierung die Agenden der Landes-Hypothekenbank Burgenland Holding zugewiesen sind. Der Aufsichtskommissär und seine Stellvertreter haben das Recht, an allen Sitzungen des Aufsichtsrates und des Vorstandes teilzunehmen.
(4) Der Aufsichtskommissär (Stellvertreter) ist berechtigt, gegen Beschlüsse des Aufsichtsrates und des Vorstandes, die er für rechtswidrig hält oder die er für die Interessen bzw. die Sicherheit des Vermögens des Landes oder der Holding als nachteilig erachtet, Einspruch mit aufschiebender Wirkung zu erheben. Der Einspruch kann nur in der gleichen Sitzung, in der der Beschluß gefaßt wurde, erhoben werden. Der Aufsichtskommissär (Stellvertreter) ist ferner berechtigt, vor Beschlußfassung über einen Antrag, bei dessen Annahme er einen Einspruch für notwendig erachten würde, einen Vermittlungsantrag zu stellen. Über diesen Vermittlungsantrag ist zuerst abzustimmen.
(5) Im Falle des Einspruches hat der Aufsichtskommissär (Stellvertreter) die Angelegenheit in der nächsten Sitzung der Landesregierung vorzutragen. Diese hat sodann binnen zwei Wochen den Vorstand und den Aufsichtsrat zu hören und endgültig zu entscheiden. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, so gilt der Einspruch als zurückgezogen. Beschlüsse des Aufsichtsrates und des Vorstandes, die außerhalb einer Sitzung gefaßt werden, sind sogleich dem Aufsichtskommissär (Stellvertreter) mitzuteilen. In einem solchen Fall kann der Aufsichtskommissär (Stellvertreter) einen Einspruch nur binnen zwei Arbeitstagen nach Zustellung des Beschlusses schriftlich erheben.
III. Jahresabschluß und Lagebericht
§ 16
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Holding ist das Kalenderjahr.
§ 17
Anl. 1 Jahresabschluß und Lagebericht
(1) Der Vorstand hat für jedes Geschäftsjahr bis zum 31.7. des Folgejahres einen Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) sowie einen Lagebericht zu erstellen. Nach Überprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer sind der Jahresabschluß und der Lagebericht, versehen mit dem Prüfungsvermerk, dem Aufsichtsrat vorzulegen, der über deren Genehmigung, über die Gewinnverwendung und über die Entlastung des Vorstandes zu beschließen hat.
(2) Nach Genehmigung durch den Aufsichtsrat hat der Vorstand den geprüften Jahresabschluß, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Landesregierung vorzulegen.
(3) Die Landesregierung beschließt - unbeschadet der Regelung gemäß Abs. 4 - alljährlich nach Vorlage des vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresabschlusses über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
(4) Genehmigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß nicht, hat der Vorstand diesen unverzüglich der Landesregierung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall der Landesregierung unverzüglich die Gründe mitzuteilen, die ihn zur Verweigerung der Genehmigung des Jahresabschlusses veranlaßt haben. Die Landesregierung entscheidet nach Prüfung der Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates über die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
IV. Schlußbestimmungen
§ 18
Anl. 1 Satzungsänderung, Auflösung der Holding
(1) Änderungen der Satzung beschließt die Landesregierung.
(2) Die Auflösung der Holding beschließt der Landtag nach Anhörung des Aufsichtsrates.
(3) Bei Auflösung der Holding bestimmt der Landtag die Art der Durchführung und die Verwendung des Vermögens. Bei der Abwicklung sind die Vorschriften des Aktiengesetzes sinngemäß anzuwenden.
§ 19
Anl. 1 Übergangsbestimmungen
Bestellungen von Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes, die vor dem Inkrafttreten dieser Satzung gemäß den Bestimmungen der Satzung, LGBl. Nr. 15/1986 i.d.F. LGBl. Nr. 7/1987, erfolgt sind, bleiben bis zur Vornahme von Neubestellungen in Wirksamkeit.