5Ob39/08h – OGH Entscheidung

Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Dr. Floßmann als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Hurch, Dr. Höllwerth, Dr. Grohmann und Dr. E. Solé als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Parteien 1. Ingrid H*****, vertreten durch Dr. Michael Metzler, Rechtsanwalt in Linz, 2. F***** P***** L***** GmbH, *****, vertreten durch Mag. Egon Stöger, Rechtsanwalt in Innsbruck, gegen die beklagten Parteien 1. Gudrun O*****, vertreten durch Mag. Albin Huber, Rechtsanwalt in Innsbruck,

2. Beate T*****, vertreten durch Kometer Pechtl-Schatz, Rechtsanwälte in Innsbruck, wegen Zustimmung (Streitwert 199.544 EUR und 167.318 EUR) und Unterlassung (Streitwert 36.000 EUR) über die außerordentlichen Revisionen der klagenden Parteien gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Innsbruck als Berufungsgericht vom 7. Dezember 2007, GZ 4 R 259/07f-42, den Beschluss

gefasst:

Die außerordentlichen Revisionen der klagenden Parteien werden gemäß § 508a Abs 2 ZPO mangels der Voraussetzungen des § 502 Abs 1 ZPO zurückgewiesen (§ 510 Abs 3 ZPO).

Begründung:

1. Die Ansicht des Berufungsgerichts, das gesellschaftsvertragliche Aufgriffsrecht setze die Absicht eines Gesellschafters voraus, den betreffenden Gesellschaftsanteil an eine konkrete dritte Person zu veräußern, und es fehle insoweit am „Substrat" für die Ausübung des Aufgriffsrechts, ist einerseits Vertragsauslegung und andererseits Schlussfolgerung aus dem festgestellten Umstand, dass die C*****-Filmgruppe gerade für die Anteile der Beklagten kein Angebot erstattet hatte. Das Berufungsgericht ist mit dieser Ansicht weder von den erstgerichtlichen Feststellungen abgewichen noch hat es den Akteninhalt in einem wesentlichen Punkt unrichtig wiedergegeben; der behauptete Mangel des Berufungsverfahrens und die vermeintlich unterlaufene Aktenwidrigkeit liegen daher nicht vor (§ 510 Abs 3 ZPO).

2. Wie einerseits Punkt XI.a. des Gesellschaftsvertrags (Aufgriffsrecht) und andererseits das Schreiben des Zweitbeklagtenvertreters vom 25. 1. 2006 aufzufassen sind, ist Auslegung eines Vertrags bzw einer Erklärung im Einzelfall, die wegen deren nicht über den Anlassfall hinausgehenden Bedeutung die Zulässigkeit der Revision nur dann rechtfertigt, wenn ein unvertretbares Auslegungsergebnis erzielt wurde (vgl RIS-Justiz RS0042936; RS0044358; RS0044298).

3. Die Streitteile haben immer wieder Verhandlungen über den Verkauf ihrer Gesellschaftsanteile geführt. Nach einem Stillstand dieser Bemühungen übermittelte der Zweitbeklagtenvertreter mit Schreiben vom 14. 12. 2005 Gutachten über den Wert der Anteile der Beklagten an den Vertreter der Erstklägerin. Auch inhaltlich beschäftigte sich dieses Schreiben praktisch ausschließlich mit dem Wert der Anteile der Beklagten und der Finanzierbarkeit eines Abtretungspreises. Im Schreiben vom 25. 1. 2006 gibt der Zweitbeklagtenvertreter dann zwar tatsächlich eine Verkaufsabsicht der Beklagten bekannt und er bezieht sich auch auf das gesellschaftsvertragliche Aufgriffsrecht. Andererseits wird sinngemäß die Mitteilung gewünscht, ob die Erstklägerin „an dem Aufgriffsrecht überhaupt ein Interesse hat und wenn ja, ob auf Basis der vorliegenden Gutachten ... am Ankauf ein Interesse besteht". Eine konkrete Erklärung dahin, dass nunmehr die Gesellschaftsanteile im Sinn des Punktes XI.a. angeboten werden, enthält dieses Schreiben genauso wenig wie die Angabe eines bestimmten - damals auch nicht vorgelegenen - (Preis )Anbots eines Dritten für die betreffenden Anteile. Es wird lediglich darauf hingewiesen, „den Preis, den ein Dritter (gemeint allerdings: für das ganze Unternehmen) bezahlt, wissen Sie ohnehin". Wenn das Berufungsgericht unter diesen Umständen im Schreiben vom 25. 1. 2006 kein definitives Anbot zur Ausübung des Aufgriffsrechts im Sinn des Punktes XI.a., sondern einen (weiteren) Schritt freier Vertragsverhandlungen erkannt hat, dann liegt darin kein vom Obersten Gerichtshof aufzugreifendes, unvertretbares Auslegungsergebnis.

4. Erwägungen dahin, ob die Beklagten auf Grund ihres späteren, angeblichen Stillschweigens zum Schreiben des Vertreters der Erstklägerin vom 6. 2. 2006 eine „Abtretungspflicht" treffe, sind nicht anzustellen, fehlt es dafür doch an einem konkreten erstinstanzlichen Vorbringen der Klägerinnen und an einem entsprechenden Tatsachensubstrat.

Die Klägerinnen machen demnach insgesamt keine erheblichen Rechtsfragen im Sinn des § 502 Abs 1 ZPO geltend; deren außerordentliche Revisionen sind somit unzulässig und zurückzuweisen.